Paramount Skydance a trecut la o nouă ofensivă în disputa juridică privind preluarea Warner Bros. Discovery (WBD), solicitând instanței ca cele 12 state care încearcă să blocheze tranzacția, împreună cu Writers Guild of America (WGA), să depună o garanție de 1,88 miliarde de dolari pentru eventualele pierderi provocate de întârzierea fuziunii.

Cererea, depusă luni în instanța federală din California, reprezintă cea mai recentă escaladare a conflictului dintre compania condusă de David Ellison și autoritățile care încearcă să împiedice tranzacția estimată la aproximativ 111 miliarde de dolari.

Paramount susține că litigiul prelungește artificial procesul de închidere a fuziunii și generează costuri pe care reclamanții ar trebui să le acopere dacă, în cele din urmă, instanța îi dă dreptate companiei.

Pentru întârzierea fuziunii, Paramount trebuie să plătească zilnic 7 milioane de dolari

În centrul argumentației Paramount se află așa-numita „ticking fee”, o plată prevăzută în acordul de fuziune și datorată acționarilor Warner Bros. Discovery dacă tranzacția nu se încheie până la 30 septembrie 2026.

În documentele companiei, mecanismul este descris ca o plată de 0,00277778 dolari pe acțiune pentru fiecare zi de întârziere, cu un plafon de 0,25 dolari pe acțiune pentru fiecare perioadă de 90 de zile. În termeni agregatizați, costul este estimat la aproximativ 7 milioane de dolari pe zi, respectiv circa 650 de milioane de dolari pe trimestru.

Paramount estimează că numai aceste costuri ar putea ajunge la aproximativ 1,3 miliarde de dolari până în momentul în care procesul este soluționat. Compania mai invocă aproximativ 190 de milioane de dolari în costuri suplimentare de finanțare dacă tranzacția ajunge să fie amânată până în vara lui 2027.

De aici rezultă valoarea de 1,88 miliarde de dolari solicitată drept garanție.

Un proces care împinge fuziunea spre 2027

Fuziunea nu mai poate fi încheiată înainte de soluționarea litigiului. În iulie, Paramount, WBD, cele 12 state și WGA au convenit ca tranzacția să nu fie finalizată și ca integrarea operațiunilor să nu înceapă până la cinci zile după o decizie pe fond sau până la 1 iunie 2027, oricare dintre aceste momente survine primul.

Ulterior, instanța a stabilit un proces comun de 12 zile, între 2 și 19 martie 2027, pentru acțiunile intentate de state și de WGA.

Pentru Paramount, calendarul este problematic din punct de vedere financiar.

Dacă fuziunea se închide în cele din urmă, compania va trebui să suporte costurile acumulate în perioada de așteptare. Dacă însă tranzacția eșuează din motive antitrust sau din cauza unei hotărâri judecătorești care o împiedică să se încheie, acordul prevede o taxă de reziliere de 7 miliarde de dolari plătibilă către WBD.

David Ellison: litigiul nu afectează doar Paramount

Noua solicitare vine la câteva zile după ce David Ellison și Paramount au criticat public costurile și consecințele procesului intentat de state, într-un comunicat oficial al companiei.

În argumentația prezentată, Paramount a susținut că prelungirea disputei nu afectează doar compania, ci poate avea consecințe asupra investitorilor, inclusiv asupra unor fonduri de pensii și de retragere care dețin acțiuni sau sunt expuse financiar la companiile implicate. Compania lui Ellison a încercat astfel să prezinte litigiul nu doar ca pe un conflict între Paramount și autoritățile statelor, ci ca pe o situație care generează costuri pentru o categorie mai largă de investitori.

Acum, argumentul a fost transformat într-o solicitare concretă adresată judecătoarei: dacă reclamanții vor să mențină în instanță acțiunea care împiedică finalizarea tranzacției, Paramount vrea ca aceștia să ofere o garanție suficient de mare pentru a acoperi eventualele prejudicii.

Statele resping argumentul Paramount

Poziția statelor este diametral opusă. California și celelalte jurisdicții susțin că tranzacția ridică probleme serioase de concurență și că nu este responsabilitatea lor să compenseze Paramount pentru costurile unui mecanism financiar pe care compania și WBD l-au acceptat voluntar atunci când au negociat fuziunea.

Procurorul general al Californiei, Rob Bonta, a criticat solicitarea de 1,88 miliarde de dolari, argumentând că Paramount și WBD știau că tranzacția urma să treacă prin verificări antitrust și au ales totuși să introducă în contract această penalizare financiară pentru întârziere.

Cu alte cuvinte, disputa juridică se mută acum și pe întrebarea dacă reclamanții ar trebui să suporte financiar consecințele unei tranzacții pe care încearcă să o oprească în baza legislației antitrust.

Paramount are deja aprobări importante

Presiunea este cu atât mai mare cu cât Paramount susține că a obținut deja principalele aprobări de reglementare necesare pentru tranzacție în numeroase jurisdicții. Compania a raportat recent aprobări în aproximativ 70 de țări, inclusiv în Uniunea Europeană, Marea Britanie, Australia și Mexic.

În Statele Unite, însă, procesul intentat de cele 12 state — California, Arizona, Colorado, Connecticut, Massachusetts, Minnesota, Nevada, New Jersey, New Mexico, New York, Oregon și Washington — rămâne principalul obstacol. WGA are, separat, propria acțiune antitrust împotriva fuziunii.

Reclamanții susțin că entitatea rezultată în urma tranzacției ar concentra prea multă putere pe piața cinematografică și de televiziune și ar reduce concurența într-o industrie deja puternic consolidată. WGA se teme, în special, de efectele asupra scriitorilor și asupra pieței pentru producții originale.

David Ellison și compania Paramount contraargumentează afirmând că fuziunea celor două companii ar însemna o consolidare și o șansă competițională care nu se mai produce între studiouri de film și posturi TV, ci în special în streaming.

De asemenea, Ellison a garantat că cele două companii combinate vor produce un total de 30 de filme anual, în condițiile în care până și cele mai mari studiouri de film produc în jur de 10-15 filme într-un an.

Un conflict care depășește sala de judecată

Disputa a căpătat în ultimele luni și o dimensiune politică și industrială. Ellison a amenințat că Paramount ar putea începe procesul de mutare a companiei din California dacă biroul lui Bonta nu acceptă negocieri pentru o înțelegere până la 1 octombrie, exact momentul în care începe să curgă „ticking fee”-ul.

În paralel, mai multe organizații și companii din industria cinematografică au început să pledeze pentru o soluție negociată, îngrijorate de incertitudinea creată de proces și de impactul pe care o eventuală fuziune întârziată îl poate avea asupra producțiilor și locurilor de muncă.

Paramount insistă însă că este încrezătoare că va câștiga procesul. În același timp, Ellison a declarat anterior că este „absolut deschis” unei înțelegeri cu autoritățile, chiar dacă susține că firma sa va câștiga dacă disputa ajunge la proces.

Fuziunea are și o importantă dimensiune politică. Familia Ellison este apropiată de Donald Trump, iar schimbările deja operate la CBS — inclusiv concedierea lui Stephen Colbert — au alimentat temerile privind direcția editorială a companiei. Dacă tranzacția cu WBD va fi aprobată, CNN ar intra în aceeași structură, ceea ce a generat deja speculații privind schimbări la nivelul conducerii și al politicii editoriale.

Din acest punct de vedere, nu este lipsit de semnificație faptul că toate cele 12 state care contestă fuziunea sunt conduse de procurori generali democrați, aflați în opoziție față de administrația Trump.

Ce urmează

Solicitarea de 1,88 miliarde de dolari nu înseamnă că statele sau WGA trebuie să plătească deja această sumă. Instanța trebuie mai întâi să decidă dacă o astfel de garanție este justificată și, dacă da, în ce cuantum.

Pentru Paramount, însă, calendarul devine din ce în ce mai costisitor. În timp ce procesul este programat pentru martie 2027, „ticking fee”-ul începe să se acumuleze la 1 octombrie 2026. Iar dacă tranzacția eșuează din motive de reglementare, compania riscă să ajungă la o notă de plată de 7 miliarde de dolari către WBD, pe lângă celelalte costuri asociate finanțării și întârzierii.

Astfel, cererea de 1,88 miliarde de dolari este mai mult decât o nouă etapă procedurală: este și o demonstrație a presiunii financiare exercitate asupra planului lui David Ellison de a transforma Paramount într-un competitor mult mai mare pe piața globală de streaming și entertainment.

Surse: Deadline, Reuters, comunicat Paramount Skydance